- 無最低股本要求：香港不設最低股本限制，且自 2014 年起已廢除股份面值。
- 股本定義：指股東為已發行股份「已支付或同意支付」的資金總額。
- 股東人數與資格：私人公司須有 1 至 50 名股東，股東可同時兼任董事。
- 關鍵決策門檻：修改章程細則或更改公司名稱，須以 75% 或以上的特別決議通過。
準備在香港註冊公司的你，填寫申報表時是否正卡在這一關：究竟香港公司股本是甚麼？最少要填多少？
雖然只需 HK$1 即可起步，但股本與股東結構若定得太隨意，日後在開立銀行戶口、申請商業貸款或引入投資者時，可能會處處卡關；若多股東合作時持股比例不當（例如各持 50%），更可能陷入決策「死局」，連改公司名或章程都辦不到。
其實，自新《公司條例》生效後，香港已廢除股份面值。股本不但是出資額，更是股東對公司的資本承諾與擁有權的基石。
這篇 3 分鐘指南將為你拆解註冊開公司前必須做對的「股本與股份」決定，助你避開創業隱形陷阱：
- 股本、股份與已繳股本：30 秒釐清觀念，避免與內地「註冊資本」混淆。
- 註冊前的 4 大股本安排：股本金額、股份數目、持股比例及股份類別。
- 「持股比例」的生殺大權：為何持有 50% 股份並不足以修改公司章程？
- 日後引入投資者：公司發行新股 vs 股東轉讓股份的抉擇。
香港公司最少要有多少股本？
根據《公司條例》，香港並無最低實繳股本限制。理論上，你只須以 HK$1 股本即可成立公司，日後如有需要，可隨時發行新股增加資本。公司註冊處亦已明確指出，註冊本地有限公司並無最低實繳股本要求。
甚麼是股本（Share Capital）？
股本是指股東為了取得公司股份，而已支付或同意支付的資金總額，代表股東對公司的資本投入。必須釐清的是，股本並非公司必須存放在銀行戶口內的流動資金，亦不是公司承擔債務的上限。
(註：內地常見的「註冊資本」概念並不適用於香港，兩者的主要分別可參考下文的常見問題。)
股本、股份及已繳股本有甚麼分別？
股份代表公司的擁有權，已發行股本是股東承諾出資的總額，而已繳股本則是實際已付清的金額。
- 股份（Shares）：公司擁有權的單位，決定股東享有的權益及分紅比例。
- 已發行股本（Issued Share Capital）：股東為已發行股份支付或同意支付的總額。香港常說的「公司股本」一般即指已發行股本。
- 已繳股本（Paid-up Capital）：股東實際已付清的股款。若只繳付部分，股東日後仍須補回未繳差額。
香港公司的股份還有面值（Par Value）嗎？
沒有。根據《公司條例》第 135 條，香港已廢除股份面值、股份溢價及法定股本。發行股份不再設最低價格，惟董事仍須真誠地為公司利益釐定「發行價」。
你可以透過以下兩個例子，快速理解這個制度的運作：
- 無面值與發行價例子：三名創辦人各出資 HK$10,000，公司以每股 HK$1 的發行價向每人發行 10,000 股（共 30,000 股，股本 HK$30,000）。HK$1 僅為發行價而非面值；一年後引入投資者時，公司可按新估值以每股 HK$5 發行新股。
- 未繳足股份（Unpaid Shares）例子：若股東同意以 HK$10,000 認購股份，但暫時只付 HK$2,000，公司的「已發行股本」仍為 HK$10,000，已繳股本為 HK$2,000，該股東仍須負責繳付餘下的 HK$8,000。
開公司前，股本結構應如何規劃？
註冊公司前，須先決定四項安排：股本金額、股份數目、持股比例及股份類別，同時確認每股發行價及貨幣。
| 決策項目 | 常見做法 | 實務考量 |
|---|---|---|
| 股本金額 | 象徵式金額，或與實際投入資金相若 | 象徵式股本手續簡單；惟若股本與實際資金差距過大，開立銀行戶口或引入投資者時，或須解釋資金來源。 |
| 股份數目 | 少量股份，或較多股份（例如 10,000 股） | 股份數目較多，日後分配或轉讓小比例股權時會更方便。 |
| 持股比例 | 一人全資持有，或多人按出資及貢獻分配 | 直接決定股東的投票權和分紅比例（詳見下文）。 |
| 股份類別 | 只設普通股，或另設優先股等類別 | 只設普通股最簡單；如設其他類別，須於章程細則內訂明相關權利。 |
此外，公司亦可於章程細則內訂明可發行股份數目的上限，但這並非強制要求。
股本結構日後雖可更改，但衍生手續遠比初次開公司時繁複。若公司涉及多名股東合夥，強烈建議在註冊前先審慎規劃，以免日後耗費額外的行政成本。
香港公司要有多少名股東？股東有甚麼要求？
私人公司最少須有 1 名股東，成員上限為 50 名；股東可為個人或公司，亦可同時出任董事。具體規定如下：
- 股東與董事兼任：同一人可同時出任唯一股東及唯一董事。惟公司必須另設公司秘書，且不可由唯一董事兼任；如公司秘書為個人，須通常居於香港。Sleek 的公司秘書服務可代為出任。
- 成員人數計算：章程細則須將成員人數限制在 50 名以內。計算時不包括公司的僱員成員，而聯名持股的兩人或以上只算作 1 名成員。
- 國籍與居住地：股東的國籍和居住地均無限制，非香港居民也可以遙距在香港開設公司。
持股比例決定甚麼？
持股比例直接決定你能否單獨通過股東決議：過半數可通過普通決議，75% 或以上方可通過特別決議。
| 持股比例 | 對應決策權限 |
|---|---|
| 過半數（>50%） | 可單獨通過普通決議（第 563 條），處理一般須由股東決定的事項。 |
| 75% 或以上 | 可單獨通過特別決議（第 564 條），例如修改章程細則（第 88 條）或更改公司名稱（第 107 條）。 |
| 超過 25% | 其他股東合共持股不足 75%；即使你無法單獨通過決議，亦足以阻止特別決議通過（俗稱關鍵少數）。 |
此外，持股超過 25% 亦涉及另一項合規要求：直接或間接持有公司超過 25% 已發行股份或表決權的人士，均屬公司的「重要控制人」，須記入重要控制人登記冊（SCR）。該登記冊須備存於註冊辦事處或香港的訂明地方，無須交付公司註冊處。
多人合夥開公司時，建議另訂股東協議，預先規範僵局處理及退出安排。投票權一般按持股比例計算，惟不同類別股份的權利或有差異，詳情以公司的章程細則為準。
持有 50% 股份並不足以修改章程細則或更改公司名稱。若兩名股東各持 50% 股權，任何一方均無法單獨通過普通決議；一旦發生分歧，公司決策將立即陷入癱瘓。
股東有甚麼權利和責任？
股東享有分紅、投票及於清盤時分派剩餘資產的權利；至於法律責任，一般僅限於其所持股份的未繳股款。
- 收取股息（分紅）：公司只可從可供分派的利潤中派發股息（第 297 條），宣派後由股東按持股比例收取。
- 參與投票：於股東大會上就公司事項行使表決權。
- 分派剩餘資產：若公司清盤，在清償所有債務後，股東可按持股比例分派剩餘資產。
若股份已全數繳足，公司欠債時股東一般無須以個人資產償還（即「有限責任」）；惟若股東另行為公司簽署個人擔保，則仍須按擔保條款負責。此外，董事與股東從公司取得收入的方式亦有所不同，詳情可參閱「唯一董事怎樣從公司取得收入」。
成立後，股東和股份資料須記錄在哪裏？
公司成立後，股東及股份資料須記錄於公司的成員登記冊，並於每年的周年申報表中申報；配發新股後，亦須在法定期限內更新登記冊及備妥股票。
- 成員登記冊（股東名冊）：須記錄每名成員的姓名、地址、所持股份，以及已繳或同意視為已繳的款額（第 627 條）。
- 配發新股更新（2 個月內）：須於配發後 2 個月內，將新股份記入成員登記冊（第 143 條）並備妥股票，惟發行條件另有規定除外（第 144 條）。
- 股票（Share Certificate）：由公司發出的股票，在無相反證據的情況下，即為股東持有該等股份的法定證明（第 137 條）。
- 周年申報表（NAR1）：每年須向公司註冊處交付周年申報表（內附最新股東名單），以更新公司的官方股東資料。
上述法定紀錄一般由公司秘書負責備存及更新；因此，每當股東或股權有變動時，預先通知公司秘書處理最為穩妥。
日後引入投資者：發行新股還是轉讓股份？
若公司需要注入新資金，應選擇發行新股，公司股本會隨之增加；若純粹是股東之間買賣股權，則屬轉讓股份，公司股本維持不變。
| 方式 | 資金流向 | 公司股本 | 須辦理手續 |
|---|---|---|---|
| 公司發行新股 | 投資者付款予公司 | 增加 | 按章程細則取得所需批准，並於配發後 1 個月內向公司註冊處交付表格 NSC1。 |
| 現有股東轉讓股份 | 投資者付款予原股東 | 不變 | 簽立股份轉讓文書，並繳付印花稅。 |
發行新股時，表格 NSC1 須附上「股本說明」，列出公司最新的股本狀況。根據公司註冊處的「法定申報表單張」，逾期交付最高可被罰款 HK$25,000，另加每日罰款 HK$700。至於轉讓股份，則須處理「股份轉讓印花稅」；如需減少股本，法定手續較為複雜，須另行處理。
Sleek 如何協助你處理香港公司股本？
透過 Sleek 「註冊公司」，我們的專業團隊會與你逐項釐清股本安排；公司成立後，公司秘書亦會全程跟進法定登記冊及日後的股權變動。
選擇 Sleek，你可享有以下支援：
- 逐項釐清股本安排：於註冊階段確認股本金額、股份數目、每股發行價、計算貨幣及股東資料。
- 全網上遙距註冊：即使股東或董事身處海外，亦無須親身到港，全程在網上即可完成註冊。
- 妥善備存法定登記冊：「公司秘書服務」涵蓋備存及更新公司法定紀錄，包括成員登記冊及重要控制人登記冊（SCR）。
- 跟進股份配發或轉讓：日後引入投資者或調整股權時，由公司秘書代為處理相關法定文件及申報（視乎所選方案）。
如你尚未決定股本結構，歡迎先「與我們聯絡」，探討哪種安排最適合你的業務發展。
常見問題：香港公司股本
股東必須是香港居民嗎？
不需要。《公司條例》並無規定股東或董事必須為香港居民，非香港居民同樣可以在港成立本地有限公司。至於股東的「稅務居民身份」則屬另一範疇，須視乎個人情況而定，如有需要建議向稅務顧問查詢。
香港公司有「註冊資本」嗎？
沒有內地式的「註冊資本」。內地公司的註冊資本是指登記的認繳出資額；而香港公司則按股東為已發行股份「已支付或同意支付」的金額計算股本，且不設最低實繳金額限制。如想了解更多兩地開公司的差異，可參閱「內地人在香港註冊公司的第一步」。
股本可以用港元以外的貨幣嗎？
可以。在 Sleek 註冊公司時，你可按業務需要確認股本的計算貨幣，並非必須使用港元。若預計日後會以外幣收取投資者的認購款項，歡迎在開公司前先與我們討論，選擇最便利的貨幣安排。
