香港公司章程 – Sleek香港
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香港公司章程
如果您考慮在香港成立公司，並確保合規，您便需要了解如何正式註冊一間公司。
根據舊《公司條例》，註冊公司需要公司章程細則和章程大綱。現時，新的《公司條例》已經生效。根據新條例，香港政府已廢除章程大綱。目前，公司章程是香港註冊公司的主要文件。以下是有關香港公司章程您需要知道的一切資訊。
目錄：
公司章程是什麼？
公司章程簡稱為AOA，是一份記載公司宗旨的文件，當中詳述公司業務的各種規定。
公司章程需要概述該香港公司需要承擔的責任，以及如何在組織內履行責任。這包括準備和管理企業的財務記錄，以及任命董事。
這是所有公司的必要文件。公司章程就像面向公眾的使用說明書。
公司章程記載了以下資訊：
- 公司宗旨
- 公司職能
- 公司如何支付股息及其審計財務記錄
- 公司是否存在初始股權，及是否具有表決權
公司需要有公司章程嗎？
簡言之，需要！前面提及，按舊《公司條例》規定，香港公司需同時擁有章程大綱和章程細則。
根據新《公司條例》，企業只需要有公司章程。這是必要文件，並無例外。
公司章程有什麼內容？
公司章程可分為五部分：
公司名稱
每間香港公司都需要一個正式的公司名稱，且必須在公司章程中列出。不同司法管轄區對公司名稱的規定不一，所以您應該檢查哪些公司名稱可在香港合法使用。
公司宗旨
每間公司成立，都有特定目的和原因。您必須說明公司宗旨，展示公司將如何貢獻社會。在某些司法管轄區，您可以提供籠統的宗旨聲明，而在其他地區就需要較詳細的描述。
股本
在所有公司章程中，公司需要說明構成資本的股份類型及其數量。公司資本通常包括至少一種普通股，但可能會有多種優先股。
公司組織架構
公司章程需要記載公司的法律資訊。這包括董事及員工人數、註冊地址、以及所有創辦成員和初始股東的身份。根據公司類型及所在的司法管轄區，公司章程還可能要記載公司法律顧問及審計師的資料。
股東大會
公司章程其中一部分有關股東大會，需要您列出首次股東大會訂立的條款，包括所有股會大會的決議、通知和投票細節。隨後每次周年股東大會的資訊也需要在此詳細說明。
哪些公司需要提交公司章程？
以下公司必須註冊公司章程：
- 無限公司。需列出無限公司準確的員工數目、各自持有的股本，以及公司資產。
- 擔保有限公司。在公司章程內，您需要列出公司將會註冊的成員數目。
- 私人股份有限公司。公司章程內必須有限制股份轉讓的條款。章程內還需有條款禁止邀請公眾以債券或股票形式購買股份，並限制成員上限為50人。
如何提交公司章程？
註冊香港公司時，除了提交公司章程，您還需要提交成立申請表格NNC1。
新條例賦予公司秘書權力，並訂明適合的章程範本，取代舊條例附表一的A表和C表。公司公告提供章程細則範本給股份有限公司（包括私人及公眾有限公司）和擔保有限公司。除了現有而必要的章程細則外，公司還可採用符合其公司類型的任何或全部條款。
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如何修改公司章程？
很多公司都希望修改公司章程。大部份情況下，這是為了滿足經營所需，或投資者意願和喜好。要更新或修改公司章程的細則，公司需要向香港公司註冊處遞交表格NAA1。
如果您想親手處理，就需要查閱《公司條例》第88條。視乎想修改的內容，您需要進行普通決議或特別決議。
公司持有人必須在15天內，向香港公司註冊處提交正確的通知和決議。如果公司不遵守以上規定，會被處以第3級罰款加按日計算的罰款港幣300元，直至問題解決為止。
除了修改公司章程的部分條款外，企業持有人還可選擇修改公司目的。您可以收窄或放棄現有目的，並重新撰寫。
為此，您需要細閱《公司條例》第89條中列出的要求。然後，您需要向香港公司註冊處提交填好的NAA2表格、公司決議和經核證的新公司章程副本。
新《公司條例》有何新規定？
新《公司條例》旨在建立更完善的公司管理規範，加強企業管治，更新商業法規並促進商業發展。
在舊《公司條例》下，章程大綱包含兩項資訊，與現時的企業身分不再相關，所以章程大綱已被廢除。
如果您在舊《公司條例》生效時已是香港公司持有人，您無須重新撰寫章程。您只需要修改公司章程內的相關資料，並將變動通知相關股東和成員。
公司章程大綱和章程細則有什麼區別？
如果您對公司章程大綱（MOA）和章程細則（AOA）之間的區別感到困惑，以下列出一些關鍵差異：
- MOA記載的都是成立公司必需的基本資訊。而AOA的資訊是有關公司規則。
- MOA記載了公司權限和目標，AOA則記載了公司規則。
- MOA不能被追溯修改，而AOA就可以。
- 所有公司都有義務提供MOA，但只有上述列出的公司類別必須提供AOA。
- MOA從屬於公司法，而AOA從屬於MOA。
總結
雖然驟眼看起來很複雜，但公司章程及所有相關表格都很易理解，而且有助您公司保持合規，並遵循最重要的規則。如果您想簡化申報公司章程的過程，您可以借助Sleek的公司註冊服務。我們已幫助過無數上市公司及其成員，很樂意為您的創業之旅出一分力，歡迎隨時聯絡Sleek。
