股本削減程序要知道的3件事 – Sleek香港
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股本削減程序要知道的3件事
削減股本是一個關於減少公司股東權益過程的術語，這個概念的另一個術語是股票回購，它是通過股票註銷和重購股票來完成的。
由於業務策略有各種的變化，公司通常會減少股本， 為了達至最佳的運作和增長，公司很多時都會發行多於需求的股本，但是公司要股本削減，就有很多的原因。
若您是一個熟悉香港商業趨勢的企業家，您的公司可以用不經法院資本程序進行減資本，從而優化過多的資本。
目錄：
股本削減程序如何運作
資本減少後，公司股份數量按設定減少的金額下降， 請記著，公司的市值是不會因為此而改變的， 不過，股票流通量，即已發行可供買賣的股票量將會因而減少。
當公司的營運利潤下降或收入損失不能從公司的預期收益中彌補，就可能要制定減少資本，有些股東因股票註銷而收到現金付還，然而，在大多數情況下，這些都對股東權益的影響微乎其微。
如果公司希望股本減少，就要依照一套既定的步驟：
- 在大多數的司法制度下，首先，要向債權人發出減少股本決議的公告
- 然後，公司必須在發布最初公告後的三個月內，提交減少股本的申請書，
- 減少股本經商業登記後的三個月內，公司須將股本支付給股東，
香港公司條例
新的《公司條例》 (第622章)已明確說明公司可不經法院程序為公司減少資本。
不經法院程序需要董事提供償付能力陳述以削減公司的資本，若公司是有明顯的償付能力，那麼與經法院審批程序相較下，不經法院程序是一個更快捷、更廉宜方法。
《公司條例》的第215-225條中明確說明了不經法院程序減少股本的公司：
- 可減少其在任何未繳款股本上的法律責任
- 可取消不能被可用資產代表的任何已繳款股本
- 可付還超過所需的任何已繳款股本
股本減少是受公司章程中任何關於削減股本所禁止或限制的規定所管限的。倘若公司的章程有如此的規條，公司就要在減少股本之前更改公司章程有關的細則。
請緊記，若果減少股本結果令控股成員只持有可贖回股票， 股東權益有可能受影響的話，則該公司不得減少其股本。
股本削減要知道的3件事
讓我們看看股本削減要考慮的3個關鍵，以及為何與其他大部份地方比較，在香港進行減少股本程序會更簡易。
1. 在香港更容易
在全世界大多數的司法制度下，股本減少必定會涉及法庭，且通常要經過冗長的程序， 由於公司結構和財政狀況的變化，永遠無法確切地決定何時會需要減少資本。
以下是公司可能需要股本減少的一些原因：
- 返還過多的資金給股東
- 取消或減少不再需要的已繳款資本
- 因減資而產生儲備金
香港當局意識到整個過程有多繁瑣，所以在2014年作出更改，香港政府當時引入了香港特別行政區《公司條例》 (“公司條例”)第622章，以方便業務運作，這行動是為了更能在法律上與國際標準並行，又為企業在股本結構上提供更大的彈性，以往的公司條例，只容許透過股東認可的特別決議，並隨後得到法院確認，方可減少股本。
新的公司條例規定了公司能以另一方法，就是以不經法院程序去減少股本，只要能通過統一的償付能力測試. 這個不經法院程序簡化了減少公司股本的程序， 這個方法不單更快捷，而且比較技術化的法院程序更慳錢。
這是適用於有明顯償付能力的公司再者，董事們是合宜人選來確定公司的償付能力和將來的表現。新制度並沒有要求在償付能力聲明中隨附核數報告。慶幸這樣，使公司能更靈活去進行企業重組。此外，在法院可行使酌情權和拒納擬議減資的情況下，新的制度就規避了這些減資的障礙。
2. 統一償付能力測試
統一償付能力測試是為新的《公司條例》而設計的， 這個測試是先決條件，所有想以不經法院程序去減少股本的公司都要達成， 它也適用在公司想回購自己的股票和想提供財務援助去購入自己的股份。
要通過償付能力測試，就要依循以下的程序：
- 緊接在交易後，沒有任何理據顯示該公司不能償付債務。
- 公司要有能力償付緊接在交易後的12個月內到期的債務，或如果公司在交易後的12個月內，將要開始清盤程序，公司要在展開清盤後的12個月內完全償付債務。
償付能力聲明必須由董事們策劃和簽署，經他們結合共同的意見，使公司達到償付能力測試的要求。
董事要監察公司的狀態和前景，並要考慮所有債務(包括未確定的和預期的)，從而作出意見。還有，董事在作出償付能力聲明中表達沒有理據的意見是刑事犯罪。
這是不需要交付核數報告，因為政府認為核數師不會比董事們更有合宜去確定公司的償付能力。
總括來說，這個測試是要幫助公司在償付能力聲明中能表達得更詳細。所有董事都要簽署和認證它，要符合所有要求，若虛報符合要求，可能導致法律訴訟。
3. 實際意義
每位公司董事在決定減資之前，應該知道要達成所有減資要求的重要性。
股本削減在本質上可能有點複雜和沉悶。在公司條例下，償付能力測試的延伸用途會增加董事負上潛在責任的風險，這適用於民事和刑事責任。
如果董事們想確定股本減少是對公司和股東權益整體都是有最大好處的，就要考慮以下問題：
- 有什麼特別的原因要保持現時大量的資本？
這是為了公司本地和外地業務的特別貿易要求？ 任何牌照的要求？ 和貿易伙伴的協議？ 還是有其他歷史因素？
- 公司是否仍然要遵循前述的要求而保持如此大量的資本？
- 公司想要股本減少並付還給股東？
現在，即使不需要核數師的聲明，但都建議採用認證會計師去評估公司現時的財務狀況和股本減少對公司的影響。
當審核過的財務報表已備妥時，董事亦應考慮開始減少股本的程序這樣會確保公司的財務情況由啟動程序到通過的變數是最少的。
請緊記，一些非標準的案子是值得考慮採用法院認可程序的，例如，已預期股東有異議的，或在償付能力狀況上，董事之間有分歧的意見。
現時，企業應知悉任何債權人或反對的股東可(在特別決議通過後的5個星期內) 向法院申請取消有關決議，若這情況發生，法院將通過命令確認或取消該決議，
還有一些情況是，公司尋求以股本減少以外的方法來重組，基於修訂後的《公司條例》，這些公司還有一些其他選項。
就是企業可以選擇不經法院的公司合併來實行重組。不論用何種方案來重組資本，最重要是董事確保他們在決定重組時，是經過審慎考慮。
在股本減少的過程中，必須向股東或債權人提供充足資料以取得他們認可特別決議。
董事們首要是確保不帶偏見，不讓債權人的權益受損， 董事也要確保資本重組是有理據的，而且公平和合乎需要地對待所有股東和債權人。
最後，董事通過股本減少的決議，應要清楚說明董事在償付能力聲明中曾經考慮過的各個因素和他們在償債能力聲明中所得出的結論的原因。
總結
新的制度真的改善了整個股本削減程序，如果你決定要減少股本，一定要考慮這個不經法院程序。不過，即使香港當局已確保過程更順暢、更方便，在你作出可能會導致嚴重後果的行動前，請你緊記這裏的提醒。
