- 法定必備： 在香港註冊的每一家公司都必須備妥公司章程（組織章程細則）。自 2014 年 3 月 3 日起，根據新《公司條例》（第622章），公司章程已成為唯一的憲章文件，舊有的「章程大綱」已被全面廢除。
- 內部憲法： 章程是公司的「內部規則書」。董事任免、會議召開、股份轉讓等關鍵事務，均以章程為準。發生爭議時，法庭與外部機構依據的是這份法定文件，而非通訊軟件上的口頭約定。
- 範本與定制： 大多數中小企在成立初期可直接採用《公司（章程範本）公告》（第622H章）提供的標準範本。僅當涉及特殊股權結構、嚴格的股份轉讓限制或特定投資人保護條款時，才強烈建議尋求專業定制。
- 修改程序： 修改章程原則上須通過股東特別決議。修改生效後，一般須在 15 日內向公司註冊處交付表格 NAA1（連同經核證的章程文本）；若涉及修改公司宗旨，則須提交表格 NAA2。
- 法規優先： 公司章程的任何條文均不得凌駕於《公司條例》之上。與法例相牴觸的條款，在實務中均屬無效。
- 是否必須具備？必須。 在香港成立的每家公司都必須備有公司章程。
- 用範本還是定制？股權與架構簡單者，建議採用標準範本；涉及特殊股權結構或轉讓規則者，應尋求專業定制。
- 如何合法修改？須通過股東特別決議；修改生效後一般須在 15 日內向註冊處交付 NAA1 表格及經核證文本。
- 舊有的「章程大綱」怎麼辦？新註冊公司不再適用；2014 年 3 月 3 日前成立的舊公司，受法例過渡安排規管，無須僅因條例更新而盲目重寫。
許多創業者誤以為公司章程只是開業時的一紙「循例裝飾」，股東間的共識只要留在 WhatsApp 群組便足夠。然而，當董事席位出現爭議、股份轉讓條件談不攏，或是銀行開戶被嚴格要求出示「最新章程」時，您才會猛然發現：通訊軟件上的口頭約定，在法庭與公司註冊處面前毫無約束力。
真正決定誰能管理公司、誰能轉讓股份、甚至誰能合法罷免董事的，正是那份多數人在簽署後便束之高閣的文件——公司章程。它不是商業計劃書，而是公司的內部憲法。
本文將為您深入解析公司章程的法定地位、範本與定制的適用分野、強制記載事項與修改程序。我們也會探討在臨近融資或股東變動時，為何一份更新且合規的章程，是避免企業管治與股權轉讓全面停滯的關鍵。
什麼是公司章程？
公司章程（Articles of Association，公司註冊處表格中亦稱「組織章程細則」），是規範公司合法運作的核心憲章文件。它清晰界定了公司治理的法定準則，涵蓋：誰有資格出任董事、董事會與股東大會如何召開、決議如何合法通過、股份如何發行與轉讓，以及成員法律責任的確切表述。
您可以將公司章程理解為大廈的「公契」，而非僅供參考的「裝修手冊」。它明確規定了各方的權利與義務，具有絕對的法律約束力。章程在公司成立時必須交付公司註冊處登記，並成為公眾可查閱的公開法定紀錄。
實用提示： 在草擬章程前，必須先敲定公司名稱。
香港公司必須有公司章程嗎？
必須有。
根據現行《公司條例》（第622章），每一家在香港成立的公司都必須備有公司章程。自 2014 年 3 月 3 日起，新註冊公司無須再另行提交「章程大綱」。公司註冊處明確指出：公司章程是企業註冊與持續管治的主要憲章文件。
若您在註冊時未另行訂立專屬規條，適用的範本章程將按法例第 80 條，在未被明確排除或修改的範圍內自動適用。
若您希望維持「私人公司」的法定地位，章程必須同時符合第 11 條的三項強制條件：
- 限制成員轉讓股份的權利；
- 限制成員最高人數為 50 人（計算時一般不包括受僱成員，以及離職後仍繼續是成員的前僱員）；
- 禁止邀請公眾認購該公司的任何股份或債權證。
公司章程通常包含哪些內容？
章程內容一般分為兩個層次：法例強制要求記載的事項，以及規範日常運營的管治規則。
1. 強制記載事項（視乎公司類型）
新公司的章程必須處理條例訂明的強制事項，主要包括：
- 公司名稱（第 81 條）
- 成員法律責任： 述明屬有限還是無限（第 83 條）
- 責任與出資細節： 股份有限公司須述明責任限於未繳股款；擔保有限公司須述明保證金額（第 84 條）
- 股本結構： 成立時的初始持股與股本（適用於有股本的新公司，第 85(1) 條）
公司註冊處提供的樣本（如私人公司的 Sample B）通常會將強制部分置於範本正文之前。至於舊有公司，條例第 98 條等設有過渡安排，無須單純為了「補回強制條文」而重寫整份章程。
2. 日常運營規則
章程通常還會規範以下核心運營細節：
管治範疇 | 具體涵蓋內容 |
董事任免 | 董事的委任與罷免程序、人數限制、董事局決策機制。 |
會議與決議 | 股東大會的召集與通知程序、表決權分配、普通與特別決議的通過門檻。 |
股份機制 | 股本結構、股份類別、發行條件與轉讓的各項限制。 |
股息與紀錄 | 股息分派安排、賬冊管理與內部紀錄保存規則（法定責任另計）。 |
用印與簽署 | 若保留法團印章，用印須嚴格按章程規定；亦可依條例以純簽署方式代替。 |
現行的私人公司一般無須再依靠「宗旨條款（Objects Clause）」來限制公司的業務能力。過去那種「必須寫下長篇業務宗旨並證明能貢獻社會」的做法已經過時。若您的舊章程仍載有宗旨條款，日後如需修改宗旨，可能需要另行提交表格 NAA2。
現行的私人公司一般無須再依靠「宗旨條款（Objects Clause）」來限制公司的業務能力。過去那種「必須寫下長篇業務宗旨並證明能貢獻社會」的做法已經過時。若您的舊章程仍載有宗旨條款，日後如需修改宗旨，可能需要另行提交表格 NAA2。
範本章程 vs. 定制章程：香港創業該如何選擇？
在籌備香港開公司時，創業者最常面臨的抉擇之一，就是直接採用官方範本，還是花費成本另行定制。以下為您拆解兩者的優劣：
| 比較維度 | 範本章程（Model Articles） | 定制章程（Customised Articles） |
|---|---|---|
| 核心優勢 | 完美契合香港法定要求、成本極低。公司註冊處與秘書公司均高度熟悉，能大幅加快公司成立的審批速度。 | 可預先訂明特殊股份類別（如優先股）、嚴格轉讓限制、董事席位保障及投資者保護條款，有效從源頭減少日後股東爭拗。 |
| 潛在挑戰 | 條文流於標準化，未必能完全切合初創或企業實際的內部決策與管治模式。 | 若草擬不當易導致條文互相抵觸，增加執行難度；若待臨近融資才急忙修改，往往會衍生高昂的時間與法律成本。 |
💡 實用策略：先用範本起步，預留修改清單
若您經營的是一人公司或股東架構簡單，大可先採用「私人股份有限公司」的標準範本，以最快速度完成 香港開公司 程序。
但若預計半年內可能引入外部投資者（如創投或天使基金），建議提早草擬一份「必備章程條款」清單。切忌等到準備簽署投資協議前一刻，才驚覺範本的股份轉讓條款過於寬鬆，不僅拖慢融資進度，更可能因此錯失商業良機。
章程大綱廢除後，舊公司需要注意什麼？
- 新註冊公司： 只須交付公司章程，不再需要交付章程大綱。
- 2014 年 3 月 3 日前成立的舊公司： 絕對不必僅因新條例生效而急於重寫整份章程。公司註冊處指引說明，舊有章程大綱內的許多條款，現時在原則上已視為憲章的一部分（惟股本相關的舊條文處理方式已有所不同）。若希望將管治規則「現代化」，只需按現行的修改程序更新公司章程即可，切勿假設大綱還能獨立運作。
若舊章程仍保留舊式的用印條文，請一併參考 [法團印章] 頁面中關於第 127 條的簽署替代路徑。
註冊與修改公司章程指南
成立公司時，章程必須與法團成立表格一併交付公司註冊處：
- 股份有限公司： 通常使用表格 NNC1，並連同章程交付。
- 非股份有限公司（如擔保有限公司）：通常使用表格 NNC1G，並連同章程交付。
絕大多數創業者會透過註冊處的電子服務（e-Registry）一併提交，並同時辦理商業登記。公司正式成立後，章程即成為公眾可查閱的登記資料。日後若需修改，必須另行交付指定的修改通知書，絕不能私下替換內部文件了事。
如何合法修改公司章程？
原則上，修改章程必須通過股東的特別決議（第 88(2) 條）。同時，《公司條例》的其他條文與章程本身的既有限制依然適用。
一般修改程序（非宗旨條款）：
- 對照現行章程，草擬準確的修訂條文。
- 視乎需要，先交由董事局討論（尤其當修訂會影響董事權力時）。
- 召開大會或以書面形式，取得股東的特別決議（Special Resolution）通過。
- 修改生效後的 15 日內，向公司註冊處交付表格 NAA1（公司章程細則修改通知書），並附上由公司高級人員（如董事或公司秘書）核證為正確的經修改章程文本。
- 更新內部存檔備份，並按需要提供予董事、股東、銀行或潛在投資人。
修改公司宗旨（如章程仍載有宗旨）：
若修改涉及章程內的宗旨（包括刪除現有宗旨），公司註冊處要求交付表格 NAA2，並連同經核證的修訂文本一併提交。私人公司在部分特定情況下，交付 NAA1 與 NAA2 的時限可能有所不同，一切應以表格填寫須知為準。若同時修改一般條文與宗旨，則可能須同時交付兩份表格。
原有公司就某些特定細則的修改，另有 NAA3 等專用表格。若涉及更改公司類別或複雜的企業重組，可能還伴隨其他嚴格的登記要求。
處理公司章程時的 4 個常見失誤
最常見的合規失敗，並非「從未聽過章程」，而是將重要的法定登記義務視作可無限期延後的行政瑣事。
誤將章程當作可有可無的內部備忘
章程一經登記即具備法定憲章效力。當發生股東爭議、董事任免或股份轉讓受阻時，交易對手與法庭依據的是章程條文與法例，而非通訊軟件上的隻言片語。
臨近融資才驚覺轉讓條款過寬或過窄
標準範本的轉讓限制，未必符合專業風險投資人的預期。在準備進行股權變動前，務必先對照章程條文，切勿以為只需單方面修改股東名冊即可。
通過決議卻逾期未交 NAA1
內部通過了特別決議，並不等於法定登記已完成。修改生效後，一般須在 15 日內交付指定表格與經核證文本。逾期交付構成違規，並可能招致按日計算的罰款。
混淆「改宗旨」與「改一般條文」的專用表格
修改一般條文多用 NAA1；修改宗旨則必須用 NAA2。用錯表格會導致登記流程停滯，嚴重延誤整體商業進度。
註冊與修改香港公司章程，Sleek 專業公司秘書為您穩守合規防線
在成立公司之初，章程文件務必準確無誤地提交；日後若需修訂管治規則，更涉及繁複的特別決議及各類公司註冊處的法定表格。Sleek 的專業優勢，正是在於為您精準把控每個細節，穩守企業的「合規防線」。
Sleek 的核心支援方案包括：
- 擬定專屬章程方案： 在辦理香港開公司手續時，協助您選用最合適的標準範本，或根據您的具體商業需求，妥善處理定制化章程的註冊事宜。
- 統籌決議與行政程序： 專業草擬特別決議文件，妥善編製股東大會或書面決議紀錄，並為您備妥所有法定的交付清單與申報文件。
- 精準跟進 NAA1 / NAA2 登記手續： 當您確認修改細節後，我們將迅速為您準備經核證的修訂文本，並嚴格控管法定表格的交付時序，徹底免除因逾期而受罰的風險。
- 一站式企業持續合規： 將章程的後續管理，與周年申報、董事及股東變更登記等法定事務無縫整合，為您打造輕鬆無憂的合規體驗。
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