- 法定門檻：無任何會計交易之私人公司，可向公司註冊處交付特別決議，登記成為不活動公司。
- 豁免與責任：期間可豁免交付周年申報表及核數要求；惟董事、公司秘書或註冊辦事處變更，仍須依法申報。
- 狀態自動終止：一旦發生任何一項會計交易，公司之不活動狀態即自動終止。
- 合規策略抉擇：若日後擬重啟業務，轉為不活動可減省維持成本；若確定不再經營，則應申請撤銷註冊。
若你的香港公司打算暫停營運，依法申請成為不活動公司（俗稱休眠公司），是合法節省高昂審計與行政開支的明智策略。然而，許多企業老闆誤以為只要「停止接單、沒有收入」公司就會自動休眠，最終往往因漏交周年申報表及核數報告，而無辜面臨巨額罰款甚至刑事檢控。
到底「停止營業」與法定休眠有何實際分別？本文將為你全面拆解申請條件、可豁免的申報項目、休眠期間必須留意的合規地雷，以及日後恢復營業的正確程序，助你在業務過渡期作出最符合成本效益的決策。
公司停止營業，是否等同不活動公司？
不是。「沒有會計交易」僅屬條件。私人公司須通過特別決議，並將決議交付公司註冊處處長，方屬不活動公司；未正式交付前，仍須如常辦理周年申報表及審計。
單憑停止開單或收款，公司在登記冊上仍屬活躍狀態。根據《公司條例》第5條，宣布不活動必須將該決議交付登記。
公司暫時不經營，應該轉為不活動公司嗎？
公司暫時停運，一般有三個選擇：轉為不活動公司、撤銷註冊，或保持活躍並照常申報。三者差異在於日後會否重用該公司，以及期間須處理的事項：
| 選擇 | 適合對象 | 仍須處理事項 |
|---|---|---|
| 轉為不活動公司 | 打算日後重新經營，或想保留公司名稱及架構 | 申報更改、維持辦事處及公司秘書、商業登記續期、提交稅務局報稅表 |
| 撤銷註冊 | 確定不再經營，且無未清償的債務 | 須符合條件（包括取得稅務局的《不反對撤銷公司註冊通知書》） |
| 保持活躍並申報零利潤 | 仍有少量收支，或短期內會恢復經營 | 周年申報表、經審計的財務報表及利得稅報稅表 |
若打算日後重用且期間無交易，轉為不活動公司最為省事；若確定不再經營，撤銷註冊則較徹底。
撤銷註冊的條件較多（程序見「撤銷公司註冊」），例如：
- 全體同意：獲得全體成員同意。
- 停止營業：公司在申請前 3 個月沒有營業。
- 清繳債務：沒有未清償的債務。
- 稅局核准：已取得稅務局的不反對通知書。
甚麼公司可以申請成為不活動公司？
只有私人公司可以申請，公眾公司不合資格。申請的核心條件只有一項：公司在不活動期間不能有任何會計交易。
「沒有會計交易」是甚麼意思？
根據公司註冊處定義，會計交易指《公司條例》第373條規定須記入會計紀錄的交易（因支付任何條例規定該公司須支付的費用而產生的交易除外）。個別交易是否符合此定義，應徵詢專業意見。
以下常見情況均屬會計交易，會令公司失去不活動狀態：
- 收付款項：收取客戶款項或向供應商付款。
- 日常開支：支付租金、薪金或其他營運開支。
- 資產與融資：買賣資產，或股東向公司注資及借款。
單純保留銀行戶口並不構成會計交易，惟使用該戶口收付款即會結束不活動狀態。至於銀行月費、手續費或利息是否計算在內，公司註冊處並無逐項說明（詳見下文常見問題）。
哪些公司不能申請？
部分受規管公司及其附屬公司不能成為不活動公司，包括：
- 認可機構（即銀行）
- 保險公司
- 證監會持牌法團
- 強積金核准受託人
若公司在申請前5年內曾屬上述類別，亦不合資格，申請前應先確認。
成為不活動公司後，可以豁免甚麼？
不活動期間，公司一般可獲豁免以下事項：
- 周年申報表：毋須每年交付周年申報表，惟開始及結束不活動之年份須留意「42日規則」。
- 經審計財務報表：可豁免審計，稅務局亦接受公司在沒有經審計財務報表的情況下提交利得稅報稅表。
- 周年大會及核數師：一般毋須舉行周年大會及委任核數師（具體安排須按公司章程確認）。
42日規則：哪一年仍要交周年申報表？
周年申報表豁免以公司成立周年日（或遷冊周年日）後第42日為界：
| 情況 | 當年仍須交付周年申報表的條件 |
|---|---|
| 開始不活動的年份 | 不活動生效日期在成立周年日後第42日之後 |
| 恢復活動的年份 | 不再屬不活動公司的日期在成立或遷冊周年日後第42日或之前 |
（註：周年申報表與利得稅報稅表屬兩份獨立申報，一般要求詳見相關頁面。）
不活動期間，仍然要做甚麼？
不活動僅為《公司條例》下的法定狀態，不會自動暫停商業登記，亦不會阻止稅務局發出報稅表（填寫方法詳見「零利得稅報稅表」）。
不活動期間，公司仍須處理以下事項：
- 申報更改：註冊辦事處地址、董事及公司秘書的資料如有更改，仍須通知公司註冊處。
- 註冊辦事處地址及公司秘書：公司須在香港設有註冊辦事處地址，並維持最少一名董事及一名公司秘書（如無實體地址，可選用註冊辦事處地址服務）。
- 商業登記：不活動狀態不會自動暫停商業登記，商業登記證一般仍須按時續期。
- 稅務局發出的報稅表：如收到利得稅報稅表或僱主報稅表，仍須於限期前提交。
因此，不活動期間仍會產生商業登記費，以及公司秘書與註冊辦事處的服務開支，企業省下的主要是審計及日常會計費用。
上述事項每年僅一兩次，卻常因公司「沒有運作」而被忽略。一旦漏報或逾期，公司及其高級人員均可能面臨罰款。
如何申請成為不活動公司？
公司註冊處處理的並非「審批」程序，而是「登記」。企業無須等待當局批准，只須依法完成以下 3 個步驟，即可正式進入不活動狀態：
第一步：起草並通過特別決議
- 選用標準樣本：公司須通過特別決議，宣告將成為不活動公司。企業可按實際情況，直接選用公司註冊處備妥的決議樣本（樣本 A1 及 A2）。
- 處理到期責任：宣告前已到期的周年申報表及審計責任，絕不會因不活動狀態而獲豁免，必須如常履行。
第二步：於 15 日內交付登記
- 嚴守交付期限：特別決議必須於通過後 15 日內，正式交付公司註冊處處長登記。
- 截斷會計交易：交付前務必再三確認，公司由預定的生效日起，絕對不能再產生任何會計交易。
第三步：確認生效及申報日期
- 指明生效日期：不活動狀態可選擇於決議交付當日，或於決議中明確指明的較後日期正式生效。
- 排查 42 日規則：若設定的生效日期接近公司成立周年日，務必按上文的「42日規則」確認當年是否仍須交付最後一份周年申報表。
不活動公司如何恢復營業？
不活動公司可透過兩種方式恢復活動：通過並交付特別決議，宣布擬進行會計交易（樣本 B1 或 B2）；或直接進行一項會計交易。周年申報表的豁免由該日起不再適用。
重新營業前，可先處理以下事項：
Sleek 如何代辦不活動公司事務？
Sleek 持有信託或公司服務提供者牌照（TC006483），能於業務暫停、休眠及重啟期間，為你妥善處理各項法定事務：
- 準備暫停業務：協助準備特別決議並交付公司註冊處，確認周年申報表的時間安排。
- 不活動期間：由專職公司秘書團隊處理各項更改通知、維護註冊辦事處及法定登記冊。
- 恢復正式營業：恢復活動日起，由會計團隊直接接手處理記帳、審計安排及報稅。
常見問題：不活動公司
休眠公司和不活動公司有甚麼分別？
兩者完全相同。「不活動公司」是《公司條例》及公司註冊處對 Dormant Company 的法定中文名稱，「休眠公司」僅屬坊間俗稱。日後查閱資料或填寫政府表格時，均應使用「不活動公司」。
不活動公司需要報稅嗎？
視乎稅務局有否發出報稅表。若收到利得稅報稅表，公司仍須於限期前提交，惟毋須夾附經審計的財務報表（填寫方法詳見「零利得稅報稅表」）。
公司戶口有銀行收費或利息，會否令公司失去不活動狀態？
有可能。法例僅豁免「因支付任何條例規定該公司須支付的費用」而產生的交易。至於銀行月費、手續費或利息是否獲豁免，公司註冊處並無逐一列明。建議申請前先徵詢專業意見，以決定如何處理公司戶口。
