提名董事是什麼？了解香港公司如何委任提名董事

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在香港，成立公司必須要有最少一名董事。基於各種原因，有些董事會成員可能傾向保持匿名，因而聘請提名董事。

提名董事被視為公司真正董事的替身，後者可隱姓埋名，但仍可參與公司決策。提名董事最大作用為保護真正董事私隱，避免向公眾洩露個人信息。

目錄：

• 什麼是提名董事？
• 什麼是影子董事？
• 提名董事的職責
• 如何委任提名董事？
• 由提名董事設立開立銀行賬戶

什麼是提名董事？

在香港，提名董事用以保護真實公司董事身分。提名董事可以是任何人、金融機構或投資者，甚或是由一間獨立公司擔任。

希望保密身分的香港董事會常會僱用提名董事，提名董事充當真正董事的替身，董事之個人信息將能完全保密。

香港現行法例要求公司董事及股東披露其身分，而希望保持匿名的董事就會任命代理董事，以防洩露個人身分。

由於提名董事代表著公司，因此他們亦需要保持專業，履行相關義務。提名董事需要為香港永久性居民，或持有合法的工作簽證。

什麼是影子董事？

影子董事實質上並不是董事，不會公開參與公司企業管治，但員工仍然會按照其指令行事。

儘管影子董事並不是公司的真正董事，但他們有相同的委託責任和法律義務，然而很多影子董事忽略這一點，以致他們容易「引火上身」，帶來麻煩。

簡單而言，影子董事是一個伴隨著多重風險的職位，他們的職能無需涵蓋公司的一切業務，亦不如法定董事般受保障。影子董事負有董事責任，若影子董事一旦犯下錯誤，仍可能須負上個人責任。

聘用提名董事的優勢

許多公司董事因為某些原因選擇不透露自己的身分，但基於現行法列，在香港成立公司需要披露公司董事及股東的個人資料。

• 聘用提名董事能充當替身，幫助董事會成員保護隱私及其真實身分。
• 有人選擇使用提名董事的另一個重要原因是關乎稅收，特別對於海外投資者來說，他們有可能因為其祖國稅務條例而損失大部分收入，而透過聘用提名董事就有機會節省稅費。

使用提名董事的缺點

雖然聘請提名董事能幫助真正董事隱藏其身分，但亦有相應弊端。

例如，提名董事若認為有些商業活動會帶來嚴重後果因而拒絕簽署某些文件，就會發生提名董事拒絕代表董事行事的情況。

基於這些原因，在正式使用提名董事前，應與提名董事代理服務公司協議好其服務職責。

提名董事的職責

提名董事通常會按照公司所有者授權或指示履行職責，例如：

• 管理業務問題
• 為企業開設銀行帳戶
• 簽訂協議
• 收債

如前文所述，提名董事的最大職責是為幫助公司董事保護隱私，確保他們的個人信息不被洩露。然而，這並不是為了避免風險與董事責任，它只能避免讓公眾知道董事的姓名及真實身分，而非從政府當局紀錄中隱藏。

而受委任的提名董事並不會主動作出任何商業決策，亦不能按照自己的意願行事。在下任何類型的決定前，提名董事必須諮詢實益擁有人，並按其指示行動。

在某些情況下，提名董事可以讓真正董事簽署必要的公司文件和協議，並作出商業決策。 在這種情況下，提名董事如公司的代理人或代表。

不少香港公司大聘請提名董事均會允許他們參與公司管理，通過賦予他們這種權力，提名董事能幫助公司董事完成大部分職能，幫助公司發展。

這個時候，公司通常會聘請第三方來簽署合同、作重要業務決策以及開立和管理公司銀行帳戶。 但是，該第三方無法處理股息，因為股息收入是直接轉移給實益擁有人。

如何委任提名董事？

香港公司若想要聘請提名董事需要準備一系列文件，說明提名董事只能根據實益擁有人的指示行事。在文件簽署後，兩人之間的權力轉移便完成。

而一旦不再需要提名董事服務，將通過授權書將公司的控制權交還給公司擁有人。有關文件需要於任命提名董事前事制定好。

文件包括：

• 提名董事聲明──此聲明為公司實益擁有人與被聘用的提名董事之間的服務協議，指出提名董事有權代表公司並在他們的指示下代表真正的董事行事。
• 授權書──此為一份法律文件，沒有它就不可能進行實際的權力交接。文件闡明了提名董事擁有的所有權利，例如管理業務、開立公司銀行賬戶和代表公司處理交易。
• 辭職信──辭職信可確保公司擁有人對業務的掌管權，如日後不再需要提名董事服務，他們能把權力重新轉讓給自己或其他董事。 因此，提名董事在展開服務前需要簽署一份沒有註明日期的辭職信。
• 信任聲明──由於聘請提名董事的最大原因是為了保護真正董事身分，因此需要簽署信任聲明，說明實益擁有人或董事的身分不會被提名董事或其代理公司公開。

由提名董事設立開立銀行賬戶

需要注意的是，越來越多銀行收緊其開戶政策，許多銀行拒絕為委任提名董事的公司開設銀行帳戶，導致開戶相當困難。

有些銀行則按香港金融管理局的建議拒絕提供服務。

銀行認為，為使用提名董事的公司開戶風險太高，視董事保密身分這舉動為可疑行為，銀行亦擔心這些公司正利用提名董事進行逃稅或洗黑錢活動。

總結

基於各種原因，有部分香港公司董事希望能保護個人隱私，避免公眾知道他們的真實身分。而為了履行香港現行法例，他們會選擇聘請提名董事來充當替身。

而提名董事實際上非執行董事，在作出任何決定前，提名董事均需要獲得董事的批准。

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