香港董事責任指引

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香港公司 董事的責任受到公司章程、法規和法庭判例所規範。法律規定了董事在香港必須遵守的職責。董事應定期參加有關風險管理和企業管治道德的研討會、培訓課程、會議和論壇。

公司董事若不遵守法律規定的責任，除會面臨民事和刑事訴訟責任，更可能被取消擔任董事的資格。故此，公司董事有必要及時了解法規、企業管治實務和規管董事職責與義務的法律最新變化，以便他們能夠以最佳方式有效履行職責。

在香港作為一位良好董事的責任應包括：

原則1：真誠行事

每位董事均有責任以公司股東的最佳利益行事，藉此令公司整體受益。在香港履行董事職責時，他們必須於尊重員工利益的同時，以盡力和謹慎的方式進行獨立判斷。公司董事有責任真誠行事，以增進與客戶和供應商的關係。他／她應積極關注公司事務，並評估公司對業務營運所在地的影響。在切實可行的範圍內，董事在履行責任時，必須毫不猶豫地考慮到達致的結果需要對公司各成員公平。

原則2：為適當目的行使權力

每位董事必須按其獲授權的事項執行權力，這意味他／她不得為其他未指定的目的而行使權力。所行使的權力必須符合公司的組織章程細則，且於公司有所裨益。董事不得為任何其他原因，例如操控公司或獲取個人利益而行使權力。

香港的董事職責之一，是利用權力和職位為公司和股東謀取利益。

原則3：未經正式授權，不轉授權力

除非在公司的組織章程細則和公司決議中明確說明，董事可就特定事件轉授其部份權力予他人，否則董事不得在未經正式授權下轉授權力，法例要求他／她必須對行使權力作出獨立判斷。

原則4：以謹慎、技巧和努力行事

公司法規定，董事必須採取合理的謹憤和努力行事的方式對待公司事務。董事被期望作為一個合理努力的人士，在行事時可展示出謹慎、技巧和努力。

原則5：避免利益衝突

公司利益與董事個人利益之間應和諧共存。董事不得以犧牲公司利益為代價，為個人利益作出任何決定。一旦出現利益衝突，董事的決定必須以公司及股東的利益為優先考慮，個人利益僅屬次要。

董事亦必須避免個人利益與公司的職責有所抵觸。根據法律，董事的職責之一是拒絕任何可能來自第三方的利益。

法例要求公司董事須申報他們在擬進行的交易中，將得到的直接或間接利益。在適用的情況下，他們披露利益及就利益採取行動時，必須獲得其他董事和成員的批准。

原則6：避免以公司作代價進行有謀取對董事私利的交易

董事必須按照公司組織章程細則行事。根據法例，董事向公司披露自己在任何交易中的利益性質關係很重要。若公司是一項交易的其中一方，而董事在交易中擁有重大利益，則他在履行披露責任之前，不得參與該項交易。

香港董事的責任之一是遵從法律，如若守紀從法，自能與公司進行交易。

原則7：不試圖濫用權力

公司董事有責任不利用其職權謀取會損害公司利益的個人私利。

原則8：不將公司財產作未經授權用途

董事不得為個人利益擅自使用公司財產或資料。他／她不可試圖利用藉其董事身份得悉的公司業務機會而獲利，除非有關使用或利益已在股東大會上披露並徵得股東同意。

原則9：不接受第三方提供的私人利益

除非是公司授權的利益，否則董事或前董事不得表現出接受第三方提供任何個人利益的意願。

香港董事的職責，是必須拒絕第三方可能因其作為董事的職權而給予他的任何個人利益。但公司藉普通決議同意給予董事的利益，或有關利益是董事在妥善執行職能後所必然產生的，他/她便可接受。

原則10：按照公司章程行事

董事有義務按照規管公司的章程、備忘和組織章程細則行事。他／她不能違反公司章程所作的決議。

原則11：備存妥善會計紀錄

公司董事有責任確保及時和妥善備存會計帳目。適時更新會計記錄可呈現公司狀況和交易歷史的全貌。

此外，香港董事還有一個責任是在察覺公司有可能無力償還債務時，不容許作進一步舉債。根據法例，公司董事若未能履行此責，便是違反《公司 (清盤及雜項條文)條例》第275條關於欺詐營商責任的條文。

有關於董事的最低要求

在香港，私人公司至少委任一名人士擔任董事，人數不設上限，不論國籍，也不必居於香港，但必須年滿18歲，沒有破產，亦不得因濫用職權被定罪。董事本身也可以是公司股東，而董事會會議可以在世界任何地方舉行。

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